Conditions générales de vente et de livraison

Adri en Zoon Schaal- en Schelpdierenhandel B.V., sise à
Krab 17, 4401 PA Yerseke (NL).
Immatriculé au registre de la Cci du sud-ouest des Pays-Bas : sous le n° 22025360.

ARTICLE 1 : DOMAINE D’APPLICATION

1.1 Ces conditions générales sont applicables à toutes les offres, commandes et contrats de Adri en Zoon Schaal- en Schelpdierenhandel B.V. ci-après nommé « utilisateur ». Le donneur d’ordre/l’acheteur sera par la suite désigné par le vocable « cocontractant ».
1.2 Les conditions générales, et autres, utilisées par le cocontractant sont expressément rejetées par l’utilisateur. Elles font uniquement partie d’un contrat passé entre les parties dans la mesure où l’utilisateur les a acceptées expressément et par écrit.
1.3 Sauf déclaration écrite du cocontractant indiquant son rejet des conditions générales de l’utilisateur, le cocontractant est réputé avoir accepté ces dernières.
1.4 La non-applicabilité éventuelle d’une clause des conditions générales dans un cas concret, n’affecte en rien la validité des autres clauses.

ARTICLE 2 : CONTRATS

2.1 Toutes les offres de l’utilisateur sont indicatives.
2.2 La passation d’un contrat a uniquement lieu après acceptation par l’utilisateur.
2.3 Toute modification/complément suivant la passation de contrats est uniquement contraignante après acceptation écrite par l’utilisateur.

ARTICLE 3 : OFFRES

3.1 Toutes les offres, les tarifs, les délais de livraison, etc. de l’utilisateur sont indicatifs. Si le cocontractant accepte une offre indicative, l’utilisateur a le droit de révoquer cette offre dans les deux jours suivant la réception de son acceptation.
3.2 L’utilisateur a le droit de répercuter directement sur le cocontractant toute modification du prix de revient des marchandises achetées, notamment, mais pas uniquement, suite à des modifications des conditions de travail (dont les salaires), de la législation sociale, des impôts, des prix d’achat, etc., et cela même lorsque le contrat a déjà été passé.
3.3 L’utilisateur a le droit de répercuter sur le cocontractant toute modification des tarifs entrée en vigueur après la passation du contrat.
3.4 Les hausses de prix liées à des ajustements des cours de change, ayant lieu après la passation du contrat peuvent être facturées.
3.5 L’utilisateur a le droit de faire appel à des tiers pour l’exécution du contrat.
3.6 Sauf indication autre expresse et par écrit, les prix mentionnés sont toujours hors impôts directs et indirects, accises, surtaxes, primes d’assurance, frais de transport et d’expédition.

ARTICLE 4 : LIVRAISON/TÂCHES EFFECTUÉES

4.1 La livraison a lieu au point de livraison convenu avec le cocontractant.
4.2 Le risque associé aux biens livrés est transféré au cocontractant dès la livraison.
4.3 Le cocontractant est responsable des risques liés au déchargement et au stockage des marchandises. Le cocontractant est tenu de dédommager l’utilisateur de tout dommage causé aux marchandises lors du déchargement.
4.4 Les délais et dates de livraison indiqués par l’utilisateur sont indicatifs et ne peuvent être considérés comme des délais et dates limites, sauf accord passé expressément par écrit. Dans ce cas, toute mise en demeure suite à un retard de livraison doit avoir lieu par écrit. Le cocontractant doit alors accorder à l’utilisateur un délai raisonnable pour remplir ses obligations. Le cocontractant ne peut prétendre à aucune compensation de dommages directs ou indirects, de quelque nature que ce soit, découlant du dépassement des délais et horaires de livraison. Lors de la livraison échelonnée de marchandises, chaque livraison, ou chaque phase, est considérée comme une transaction à part entière.
4.5 Si l’utilisateur est mis dans l’impossibilité de livrer au cocontractant les marchandises vendues, l’utilisateur a le droit, sans intervention en justice et sans mise en demeure, de dissoudre le contrat, sans préjudice du droit de l’utilisateur à un dédommagement complet. La dissolution extrajudiciaire du contrat ne dégage pas le cocontractant de l’obligation de régler le prix d’achat. Si le contrat n’est pas dissolu extra judiciairement par l’utilisateur, l’utilisateur a le droit d’entreposer les marchandises achetées pour le compte et au risque du cocontractant.
4.6 Les marchandises achetées sont livrées en une seule fois à une adresse indiquée par le cocontractant. Si nécessaire, le cocontractant devra se charger de la distribution suivant la livraison.
4.7 Le cocontractant garantit la bonne accessibilité du lieu de livraison effective.
4.8. L’utilisateur a le droit de suspendre la livraison des marchandises si le cocontractant n’a pas respecté ses obligations de paiement découlant de livraisons antérieures.

ARTICLE 5 : AVANCEMENT, EXÉCUTION DE TRAVAUX

5.1 Tout contretemps lors de la livraison des marchandises a lieu aux risques et périls du cocontractant. Tout dommage en découlant, subi par l’utilisateur, est répercuté sur le cocontractant.
5.2 Si l’utilisateur n’est pas en mesure d’exécuter sans modification le contrat convenu entre les parties, l’utilisateur a le droit, soit de dissoudre le contrat sans être redevable de quelque forme de compensation vis-à-vis du cocontractant, soit de proposer au cocontractant une alternative que le cocontractant est tenu d’accepter dans la mesure où ladite alternative se rapproche du contrat passé originalement entre les parties.
5.3 Dans la mesure où le contrat est modifié à la demande du cocontractant, tous les frais découlant de la modification sont à la charge du cocontractant.

ARTICLE 6 : RÉCLAMATION / RENVOI DE MARCHANDISES

6.1 Le cocontractant est tenu de vérifier si les marchandises sont endommagées et/ou non-conformes dès que la livraison est effectuée. Le cocontractant est tenu de signaler par écrit à l’utilisateur d’éventuels dommages ou manquements dès leur constatation, conformément à la procédure de retour de l’utilisateur, à défaut de quoi l’utilisateur a le droit de ne pas prendre les réclamations en compte.
6.2 Le cocontractant ne peut faire valoir de réclamation si la communication à l’utilisateur a lieu après la fin du jour de la livraison. Toute réclamation doit être communiquée à l’utilisateur par écrit, conformément à la procédure de retour de l’utilisateur.
6.3 Après constatation de tout manquement et/ou dommage, le cocontractant est tenu d’entreprendre ou de faire entreprendre tout ce qui est raisonnablement possible et requis afin d’éviter tout dommage (supplémentaire).
6.4 Le cocontractant est tenu de fournir à l’utilisateur toute la collaboration nécessaire à l’examen des réclamations. Si le cocontractant ne fournit aucune collaboration, ou si l’examen des réclamations n’est pas ou plus possible pour toute autre raison, les réclamations du cocontractant envers l’utilisateur ne sont alors plus valables.
6.5 Le renvoi des marchandises livrées à l’utilisateur a uniquement lieu après accord écrit de l’utilisateur et conformément à la procédure de retour de l’utilisateur. En cas de renvoi, les marchandises doivent se trouver dans leur état original et dans leur emballage d’origine (fermé), en étant munies des étiquettes et labels originaux, ainsi que de l’étiquette de retour de l’utilisateur. Les frais du renvoi sont à charge du cocontractant.
6.6 De minimes variations portant sur la qualité, les dimensions ou tout autre critère ne peuvent donner lieu à des réclamations.
6.7 La présence de tout manquement et/ou de tout dommage au titre de cet article ne confère pas au cocontractant le droit de suspendre ses obligations de paiement ou de procéder à une compensation. Toute compensation est expressément exclue.
6.8 L’utilisateur n’accepte aucune réclamation portant sur des produits entièrement ou partiellement transformés.
6.9 Le cocontractant doit signaler à l’utilisateur toute réclamation portant sur des factures dans les deux jours suivant leur réception.

ARTICLE 7 : RESPONSABILITÉ/GARANTIE

7.1 Sous réserve de dommages intentionnels de la part de l’utilisateur ou causés par l’imprudence de ce dernier en toute connaissance de cause, l’utilisateur n’est pas responsable des dommages, dont les pertes indirectes, les préjudices non économiques, les dommages touchant l’entreprise, l’environnement et le personnel, directement ou indirectement, de quelque nature qu’ils soient et quelle que soient la manière dont ils sont apparus et la personne qui en est à l’origine. La même restriction est applicable au personnel de tiers auquel l’utilisateur a fait appel pour l’exécution du contrat et de ses tâches.
7.2 La responsabilité de l’utilisateur, quel que soit le titre auquel elle est impliquée, est dans tous les cas limitée au montant du prix de vente net des marchandises livrées. L’utilisateur ne sera tenu de procéder à aucun autre dédommagement.
7.3 Le cocontractant dégage l’utilisateur de toute réclamation, de quelque nature qu’elle soit, faite par des tiers à son encontre en matière de dommage subi ou à subir, et dépassant la responsabilité que le cocontractant peut invoquer vis-à-vis de l’utilisateur.
7.4 Toute réclamation de l’utilisateur envers le cocontractant échoit dans tous les cas dans les six mois suivant la livraison des marchandises vendues.

ARTICLE 8 : PAYEMENT

8.1 Sauf accord exprès autre et sans que le cocontractant puisse prétendre à une compensation ou une suspension, les factures doivent être réglées dans un délai de 14 jours suivant la date de facturation, à défaut de quoi, le cocontractant est en défaut, de plein droit, sans qu’une sommation ou une mise en demeure ne soit nécessaire.
8.2 En cas de défaut, le cocontractant est redevable à l’utilisateur d’intérêts de retard (cumulatifs) à hauteur de 1,5% par mois sur le montant de la facture restant à payer. Sans préjudice du droit de l’utilisateur à faire valoir le montant des dommages réellement encourus, le cocontractant est par ailleurs tenu de régler à l’utilisateur tous les frais de recouvrement extrajudiciaires liés au recouvrement de la créance. Ces derniers sont fixés forfaitairement à 15% du principal dû avec un minimum de € 100,–.
8.3 En cas de défaut du cocontractant, le contrat peut être dissous en tout ou en partie, au choix de l’utilisateur, sans qu’une mise en demeure ou une intervention en justice ne soit nécessaire, le dédommagement du préjudice encouru par l’utilisateur étant à charge du cocontractant.
8.4 Le cocontractant est tenu de rembourser tous les frais encourus par l’utilisateur si ce dernier saisit la justice. Lesdits frais concernent les frais d’avocat, de mandataire ad litem, de notaire, d’extrait, de greffe, etc.
8.5 Si n’importe quelle facture n’est pas payée dans les délais convenus, le paiement de toutes les autres factures non encore réglées devient alors immédiatement exigible, quand bien même leur échéance n’est pas encore écoulée.
8.6 L’utilisateur a le droit d’exiger des sécurités vis-à-vis du paiement si l’utilisateur estime, à sa seule discrétion, que le cocontractant risque de ne pas satisfaire, entièrement, partiellement ou dans les temps, à ses obligations financières. Dans un tel cas, l’utilisateur a également le droit d’exiger le versement d’un acompte. De plus, l’utilisateur a, dans un tel cas, le droit de suspendre ses obligations jusqu’à ce que le paiement ait été effectué ou qu’une sécurité suffisante ait été fournie.
8.7 Les paiements effectués par le cocontractant servent toujours à régler en premier lieu des intérêts dus et à rembourser des frais, puis ensuite à payer les plus anciennes factures redevables, quand bien même le cocontractant indique que lesdits versements se rapportent à d’autres factures.

ARTICLE 9 : SOLIDARITÉ ET SOLDE

9.1 Si, à quelque titre que ce soit, le cocontractant a, ou obtient, une ou plusieurs contrecréances sur l’utilisateur, le cocontractant n’a pas le droit de les déduire des sommes qu’il doit à l’utilisateur.
9.2 Si le cocontractant se compose d’une ou plusieurs personnes morales ou physiques, ces personnes sont responsables solidairement de l’exécution des obligations du cocontractant envers l’utilisateur.

ARTICLE 10 : RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ

10.1 Les marchandises livrées par l’utilisateur restent la propriété de ce dernier, tant que le cocontractant n’a pas payé entièrement sa créance au titre de chaque contrat passé avec l’utilisateur, ainsi que toute somme due consécutive au non-respect de ce contrat. L’utilisateur a le droit de reprendre les marchandises restées en sa possession si le cocontractant manque à tout engagement en vertu du contrat passé.
10.2 Tant que les marchandises livrées sont sujettes à une réserve de propriété de l’utilisateur, le cocontractant a l’interdiction de traiter, d’aliéner ou d’utiliser comme caution lesdites marchandises, à moins que cela ne fasse partie de son activité habituelle.
10.3 Si l’utilisateur fait appel à une réserve de propriété, le contrat passé en la matière est considéré comme dissous, sans préjudice du droit de l’utilisateur à un dédommagement du préjudice, du manque à gagner et des intérêts.
10.4 Il est interdit au cocontractant de compenser des créances qu’il doit à l’utilisateur avec des marchandises sur lesquelles repose une réserve de propriété, ni de suspendre son obligation de mise à disposition sur la base de la réserve de propriété.
10.5 Les conséquences du droit de réserve de propriété sur les marchandises, en matière de droit des biens, sont déterminées par la législation du pays sur le sol duquel se trouvent les marchandises au moment de la livraison.
10.6 En dérogation à l’alinéa précédent de cet article, les conséquences en matière de droit des biens, dans le cas de marchandises destinées à l’export, sont déterminées par le droit du pays de destination si ledit droit comporte en matière de réserve de propriété des dispositions plus favorables à l’utilisateur que les dispositions légales applicables en vertu de l’alinéa précédent.

ARTICLE 11 : GAGE

11.1 Le cocontractant n’est pas autorisé à mettre les marchandises livrées en gage auprès de tiers, ni à établir sur ces dernières un gage sans dépossession, ni à les remettre en stockage auprès de financiers, ces actions étant considérées comme un manquement imputable au cocontractant. Le cas échéant, l’utilisateur peut immédiatement et sans mise en demeure, suspendre ses obligations au titre du contrat ou dissoudre le contrat, sans préjudice de ses droits à indemnisation au titre de dommages, de manque à gagner et d’intérêts.

ARTICLE 12 : SUSPENSION ET RÉSILIATION

12.1 Dans les cas suivants, l’utilisateur est habilité, sans mise en demeure, sans intervention de la justice et sans préjudice de ses droits à indemnisation, à suspendre immédiatement l’exécution du contrat et de tous les contrats y afférents et à résilier entièrement ou partiellement lesdits contrats :
a. le cocontractant ne respecte pas tout ou partie de ses obligations en vertu du contrat, il ne les respecte pas correctement ou avec retard ;
b. une déclaration de faillite ou un dépôt de bilan a été demandé vis-à-vis du cocontractant, ou, si le cocontractant est une personne physique, l’assainissement des dettes a été demandé par la justice ;
c. l’entreprise du cocontractant est dissoute, en liquidation ou en cessation d’activité ;
d. une partie du patrimoine du cocontractant a été saisie ;
e. l’utilisateur a des raisons fondées de craindre que le cocontractant ne soit pas, ou ne sera pas, en mesure de s’acquitter de ses obligations en vertu du ou des contrat(s) passé(s) avec l’utilisateur et sur demande de l’utilisateur, le cocontractant n’a pas été en mesure de fournir des garanties (suffisantes) quant au respect de ses obligations.
12.2 Toutes les créances que l’utilisateur peut avoir ou obtenir sur le cocontractant dans les cas visés à l’alinéa 1 de cet article sont directement exigibles, et par ailleurs l’utilisateur est habilité à reprendre toutes les marchandises lui revenant.
12.3 Le cocontractant ne peut se prévaloir d’aucun droit de dérogation ni d’aucune compensation que ce soit vis-à-vis de l’utilisateur.
12.4 Le cocontractant n’est pas habilité à dissoudre tout ou partie du contrat s’il a déjà lui-même manqué à ses obligations au contrat.

ARTICLE 13 : DÉFAILLANCE/DÉFAUT

13.1 Si l’utilisateur ne parvient pas à respecter les engagements pris en vertu du contrat vis-à-vis du cocontractant, et si cette impossibilité ne peut être imputée ni à l’utilisateur, ni au tiers/fournisseur impliqué dans l’exécution du contrat, l’utilisateur a le droit de dissoudre le contrat passé entre les parties ou de suspendre l’exécution de ses obligations vis-à-vis du cocontractant en vertu du contrat pendant un délai raisonnable de son choix, sans avoir à verser d’indemnisation. Dans tous les cas, le cocontractant est tenu de respecter ses engagements pour la partie du contrat qui est exécutée.
13.2 Que la non-exécution ou l’exécution tardive du contrat soit du fait de l’utilisateur, de ses fournisseurs ou de tout tiers impliqué dans l’exécution du contrat, les circonstances suivantes, entre autres, font partie des circonstances dans lesquelles il y a lieu de parler d’une non-exécution non imputable à l’utilisateur : guerre, émeutes, mobilisation, troubles à l’intérieur du pays ou à l’étranger, mesures étatiques, grève, lock-out de travailleurs, menaces de ces derniers et autres circonstances similaires, distorsion des taux de change déterminés au moment de la conclusion du contrat, perturbation d’activité du fait d’un incendie, d’accident ou d’autres incidents, phénomènes naturels.
13.3 Si le cocontractant persiste à ne pas s’acquitter rapidement de ses obligations envers l’utilisateur, et cela de quelque manière que ce soit, et en cas de cessation de paiement, demande de dépôt de bilan, faillite, saisie, abandon d’actifs ou liquidation des biens du cocontractant, toute somme redevable par le cocontractant à l’utilisateur au titre de tout contrat devient immédiatement exigible.

ARTICLE 14 : ANNULATION/DISSOLUTION

14.1 Le cocontractant renonce à tout droit de dissolution du contrat en vertu des articles 6:265 et suivants du Code Civil néerlandais ou de toute autre disposition légale, à moins que l’annulation ait été convenue en vertu du deuxième alinéa.
14.2 L’annulation par le cocontractant est uniquement possible lorsque l’utilisateur a signifié son accord par écrit en ce sens. L’utilisateur est habilité à poser des conditions à la dissolution du contrat.
14.3 Les sommes déjà payées par le cocontractant ne sont pas restituées.

ARTICLE 15 : DISPOSITIONS GÉNÉRALES

15.1 Le cocontractant n’est pas habilité à transférer à des tiers tout ou partie des droits et des obligations au titre du contrat ou découlant de ce dernier.
15.2 Toute modification de ces conditions générales, tout ajout ou toute clause divergente entre en vigueur uniquement lorsque les parties les ont consignées par écrit et signées.

ARTICLE 16 : DROIT APPLICABLE ET DIFFÉRENDS

16.1 Le droit néerlandais régit tous les contrats passés dans le cadre de ces conditions générales, dans la mesure où les dispositions contraignantes de conventions internationales telles que la Convention de Vienne ne priment pas.
16.2 Tout différend apparaissant entre les parties et lié au contrat sera uniquement jugé par le tribunal de la région « Zeeland-West-Brabant », à Middelburg (NL), sans préjudice du droit de l’utilisateur à assigner le cocontractant devant le juge compétent selon la loi ou le traité. Un différend apparaît dès que l’une des parties a communiqué en ce sens avec l’autre partie.